在全景主办的“2023年度资本市场卓越执业英才颁奖盛典暨资本市场高(gao)质量发展论坛(tan)”上，89位保荐代表人、57位会计(ji)师、58位律师共204位卓越执业英才荣耀(yao)加(jia)冕(mian)。
为了让更多人“看鉴(jian)”这些英才们的奋斗与不凡(fan)，帮助促进资本市场服务需求的多维匹配，全景倾力打造的《卓越英才说》对话栏目将在2024年持续焕发新活力！以文字、视(shi)频、直播等多元形式(shi)，与保荐代表人、会计(ji)师、律师“大咖们”零距离(li)接触。
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本期《卓越英才说》对话中伦律师事务所合伙人都(dou)伟。他表示：“在并购重组等证券(quan)业务中，也要发挥专业人士的作用，在合规的前提下制定满足(zu)商业需求的方案，寻求利益平衡和推动创新，协助促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。”
315新政对证券(quan)律师两方面重大影响
全景：3月15日，证监会集中发布《关(guan)于严(yan)把发行上市准入关(guan)从源头上提高(gao)上市公司质量的意见(jian)（试行）》等四项(xiang)政策文件。将从严(yan)把控发行上市准入关(guan)，从源头提高(gao)上市公司质量，这些政策将对证券(quan)律师的工(gong)作带来怎样的变动和挑战(zhan)？
都(dou)伟：315新政是在新形势下进一步严(yan)把IPO准入、加(jia)强(qiang)上市公司和中介机构监管的系(xi)列政策性要求，对于证券(quan)律师而言，首(shou)先要认清当(dang)前监管形势和目的，其次(ci)是在证券(quan)业务执业过程(cheng)中落实监管要求，防范执业风险。
315新政对证券(quan)律师的影响非常重大，主要包括两方面：一方面是IPO全链条加(jia)强(qiang)监管，这是从去年827政策明确(que)收紧(jin)IPO后，再一次(ci)审核监管升级(ji)，更加(jia)强(qiang)调以投资者为本、对投资者负责的理念，明确(que)以可投性和提高(gao)上市公司质量为导向，要求建立对中介机构的常态化滚动式(shi)现场监管机制，并进一步提高(gao)上市财(cai)务指标，优化板块定位规则。在这种背景下，证券(quan)服务机构的申报(bao)项(xiang)目数量会大大减少，对中介机构的执业要求显著提高(gao)，执业风险进一步加(jia)大，相(xiang)应(ying)的，对于具体项(xiang)目中的规范要求也会与过往几年不同。
另一方面，为提高(gao)上市公司质量，监管部门(men)再次(ci)强(qiang)调和呼吁活跃上市公司并购重组市场。专业的证券(quan)并购律师因为更熟悉并购重组的规则，在交易方案、商业谈(tan)判、信(xin)息披(pi)露等方面能够发挥重要的作用，随(sui)着A股并购重组市场的逐(zhu)步活跃，相(xiang)应(ying)的律师服务机会也会随(sui)之而来。但是，因为重大资产重组也属(shu)于强(qiang)监管范畴，从严(yan)监管和压实上市公司、中介机构责任也是本次(ci)加(jia)强(qiang)上市公司持续监管中明确(que)提出的要求，因此在勤勉(mian)尽责履职的过程(cheng)中，也要尽可能防范财(cai)务造假、侵害上市公司利益等情形出现。
中介机构查(cha)验边界要稳定、清晰、可预(yu)期
全景：2023年12月，证监会、司法(fa)部修订发布的《律师事务所从事证券(quan)法(fa)律业务管理办法(fa)》正式(shi)实施。《管理办法(fa)》的实施为证券(quan)律师带来了怎样的机遇与挑战(zhan)？
都(dou)伟：法(fa)治是资本市场的基石。《管理办法(fa)》的出台，包括此前《律师事务所证券(quan)法(fa)律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事首(shou)次(ci)公开发行股票并上市法(fa)律业务执业细则》等律师证券(quan)法(fa)律业务执业规则，都(dou)是夯实资本市场法(fa)治基础，增强(qiang)市场参与主体可预(yu)期性的举措，我认为对于规范律师在证券(quan)发行、上市和交易等证券(quan)法(fa)律业务中的执业行为，明确(que)律师查(cha)验要求和勤勉(mian)尽责标准，完(wan)善法(fa)律风险防范机制等方面能够起到很好的作用，有利于中介机构归位尽责。
但是在具体的证券(quan)业务执业中，我们往往发现，仅依据这些执业规则开展查(cha)验可能远远无法(fa)满足(zu)监管审核的要求，存在边界不清楚(chu)的情况。比如哪些属(shu)于特别注意义务，哪些属(shu)于一般注意义务；财(cai)务和业务问题是否(fou)属(shu)于律师应(ying)当(dang)核查(cha)的范围；资金流(liu)水问题是否(fou)属(shu)于律师应(ying)当(dang)核查(cha)的事项(xiang)；会计(ji)处理事项(xiang)或者评估(gu)事项(xiang)是否(fou)属(shu)于律师专业范围，诸如此类(lei)。所以个(ge)人非常希望在证券(quan)业务的监管和审核中要尊(zun)重规律，尊(zun)重规则，不仅要能够明晰并完(wan)善制度规则，增强(qiang)制度的包容性、适应(ying)性,还要保证相(xiang)关(guan)规则得到切实执行，中介机构查(cha)验边界要稳定、清晰、可预(yu)期，减少随(sui)意化，提高(gao)审核问询针对性，真正的实现证券(quan)服务机构归位尽责，各尽其责。
明确(que)和落实“看门(men)人”的具体职责才能把好关(guan)
全景：新规则下，您认为证券(quan)律师应(ying)如何发挥好资本市场“看门(men)人”的职责？证券(quan)律师“看门(men)人”职责应(ying)朝着怎样的改革方向进行完(wan)善呢？
都(dou)伟：资本市场要坚持市场的引领作用，注重市场对资本生产要素的资源配置(zhi)。这里(li)面风险是客观存在的，不能因为风险就停滞不前或因噎(ye)废食，更关(guan)键的是做到风险的充分揭示和披(pi)露，做好投资者教育，让投资者在风险和收益之间做好平衡，同时在大的市场风险来临时要有适当(dang)的应(ying)对措施。一直以来，包括证券(quan)律师在内的证券(quan)服务机构的责任不断被压实，责任和压力也越来越大。我国证券(quan)市场发展这么多年，监管规则相(xiang)对完(wan)善，头部的证券(quan)服务机构和执业人员通(tong)常具备较为良好的专业能力，能够勤勉(mian)尽责履行职责，发挥“看门(men)人”职责。串通(tong)造假、隐瞒造假等情况毕竟极为罕见(jian)。
证券(quan)律师发挥好“看门(men)人”职责的前提，是该等职责的边界和范围要求应(ying)当(dang)明确(que)，门(men)里(li)门(men)外门(men)口(kou)什么样的事情才应(ying)该负责，不同的人有不同的看法(fa)。实践中，不同的项(xiang)目遇到不同的审核人员，核查(cha)要求也存在差(cha)异，同样的问题处理方式(shi)在这个(ge)项(xiang)目审核中被认可，在另外的项(xiang)目中未必会被认可。受限于证券(quan)服务机构的查(cha)验手段有限，也无法(fa)像执法(fa)机关(guan)、侦查(cha)机关(guan)一样做到穿透式(shi)核查(cha)。所以，明确(que)和落实“看门(men)人”的具体职责，增强(qiang)制度的稳定性、可预(yu)期性，不断完(wan)善提高(gao)资本市场制度规范性并扎实推进，我觉得是非常重要的。
审核监管部门(men)和执法(fa)机构也应(ying)当(dang)统(tong)一违法(fa)认定及执行标准，避免出现相(xiang)同行为在不同地区的差(cha)异认定及处罚情形、罪(zui)责刑不相(xiang)当(dang)情形。在责任认定及追究上，应(ying)突出“重大性”“针对性”的追责标准，抓大放小(xiao)，注重以“风险”为导向的尽职调查(cha)，避免落入繁琐程(cheng)序的泥潭。监管执法(fa)应(ying)充分体现责任与过错程(cheng)度相(xiang)当(dang)，从而更好的引导证券(quan)服务机构勤勉(mian)尽责，落实风险导向。
此外，在证券(quan)服务机构的责任承担上，应(ying)结合具体实际(ji)情况，厘清各方的责任边界，抓“首(shou)恶”的同时严(yan)格(ge)区分各中介机构的责任，避免“连坐”的集体处罚。在现在的环境下，在处罚重大违规主体的同时，对勤勉(mian)尽责的主体给予正向引导与肯定并免除责任，可能对市场参与主体产生的触动更大。监管既(ji)要长牙带刺(ci)、又要精准执法(fa)，要引导证券(quan)服务机构对自身责任的可预(yu)期性，鼓励头部机构深耕主责主业、努力做优做强(qiang)。只有这样，才能更好解决“一查(cha)就撤”的不良现象，才能够不断提高(gao)专业服务水准，为市场把好关(guan)，提供更高(gao)质量的服务。
对上市公司的监管力度需要适度增强(qiang)
全景：推动股票发行注册制走深走实，要进一步加(jia)大法(fa)治供给，大幅提高(gao)欺诈发行、上市公司虚假信(xin)息披(pi)露和中介机构提供虚假证明文件等违法(fa)行为的违法(fa)成(cheng)本。目前来看，上市公司违法(fa)突出表现在哪些环节？
都(dou)伟：近年来，上市公司层面，比较突出的违法(fa)违规行为主要表现在信(xin)息披(pi)露违规、违规减持、资金占用、违规担保、内幕交易、市场操(cao)纵(zong)以及财(cai)务造假等方面。实际(ji)上近些年来对于IPO企业的财(cai)务审查(cha)和合规要求是极其严(yan)格(ge)的，相(xiang)比之下，对于上市公司尤其是定期报(bao)告的真实、准确(que)、完(wan)整(zheng)的监管力度可能较弱，需要适度增强(qiang)。
合规前提下寻求平衡和创新
全景：为适应(ying)“新质生产力”发展，发行上市、并购重组、股权激励等制度将加(jia)快(kuai)调整(zheng)，证券(quan)律师将进行哪些“适配性”调整(zheng)？
都(dou)伟：一方面，证券(quan)律师要提升自身执业能力建设(she)，加(jia)强(qiang)对法(fa)律、法(fa)规、规则和政策的学习和理解，紧(jin)跟形势，严(yan)格(ge)按照证券(quan)法(fa)律法(fa)规的要求进行查(cha)验和发表意见(jian)。
另一方面，在并购重组、股权激励等证券(quan)业务中，也要发挥专业人士的作用，在合规的前提下制定满足(zu)商业需求的方案，寻求利益平衡和推动创新，协助促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。
律师主笔起草招股书处试点探索阶段
全景：有业内人士认为，证券(quan)律师主笔起草企业招股说明书将成(cheng)为趋(qu)势，目前也有相(xiang)关(guan)的成(cheng)功案例，对此您怎么看？
都(dou)伟：目前A股唯一由证券(quan)律师主笔起草招股书的项(xiang)目是富创精密科(ke)创板上市，也是由我所在的中伦律师事务所承办。律师主笔起草招股书在境外资本市场比较常见(jian)，中国证监会制定的《律师事务所从事证券(quan)法(fa)律业务管理办法(fa)》也已经(jing)规定，律师事务所可以接受当(dang)事人的委托，组织起草招股说明书等法(fa)律文件，应(ying)该来讲这的确(que)是一项(xiang)重要改革，所以律师主笔起草招股书在国内市场目前还处于早(zao)期的试点和探索阶段，真正的落实到位还需要考虑IPO的监管理念和证券(quan)服务机构的职责划(hua)分等多方面的现实影响。