中新经纬5月14日电(dian) 14日晚间，上海机电(dian)股份有限公司(下称“上海机电(dian)”)发布公告称，公司收到上交所(suo)问询函(han)。其中，上交所(suo)要(yao)求该公司说明，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。
来源：上海机电(dian)公告
具体来看，5月14日，上海机电(dian)披露(lu)公告称，拟以现金(jin)方式收购(gou)关联方上海电(dian)气集团股份有限公司(以下简称“上海电(dian)气”)、上海电(dian)气香(xiang)港有限公司(以下简称“电(dian)气香(xiang)港”)、上海电(dian)气集团香(xiang)港有限公司(以下简称“电(dian)气集团香(xiang)港”)合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简称“上海集优”)100%股权。对此，上交所(suo)要(yao)求上海机电(dian)说明多方面(mian)事(shi)项(xiang)。
关于交易必要(yao)性。上海电(dian)气为公司控股股东，电(dian)气香(xiang)港为上海电(dian)气全资子公司，电(dian)气集团香(xiang)港为公司实际控制人(ren)上海电(dian)气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成(cheng)关联交易。本次关联交易金(jin)额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金(jin)一次性全部支付，未设置(zhi)业绩承诺(nuo)与(yu)补偿。
上交所(suo)要(yao)求上海机电(dian)：
一是结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与(yu)公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购(gou)的必要(yao)性及合理性。
二是本次支付现金(jin)金(jin)额占公司2024年第一季度末货币资金(jin)的41.48%，请(qing)公司充分说明一次性向关联方支付大额资金(jin)的原因和合理性，是否影响公司正(zheng)常(chang)经营，相(xiang)关安排是否符(fu)合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益。
三是结合公司在上海集优相(xiang)关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人(ren)员、治理方面(mian)的整合方案，能否实现对其有效控制。
四(si)是结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置(zhi)业绩承诺(nuo)的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护(hu)上市公司小股东利益的必要(yao)措施。
关于上海集优经营情况。上海机电(dian)公告称，上海集优主营工业紧(jin)固件、汽车紧(jin)固件、工具、叶(ye)片与(yu)轴(zhou)承等工业基础零部件。上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。
上交所(suo)要(yao)求上海机电(dian)：
一是结合上海集优所(suo)处行业的竞争格(ge)局(ju)、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要(yao)产品毛利率、技术优势、与(yu)同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力。
二是结合上海集优主要(yao)产品价格(ge)和产销量变(bian)化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与(yu)行业趋势一致(zhi)，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要(yao)性。
三是结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。
关于交易估(gu)值作价。上海机电(dian)公告称，上海集优100%股权评估(gu)价值为53.18亿元，评估(gu)方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶(ye)片板块、轴(zhou)承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估(gu)，汽车紧(jin)固件板块采用收益法评估(gu)，增值率为40.31%。
上交所(suo)要(yao)求上海机电(dian)补充披露(lu)：
一是结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估(gu)参数与(yu)收益法评估(gu)中相(xiang)关参数的差异情况等，说明对于叶(ye)片板块等最终选取资产评估(gu)法作为评估(gu)方法的主要(yao)原因及合理性。
二是对于汽车紧(jin)固件板块采取收益法评估(gu)的原因及合理性，并列示收益法具体评估(gu)计算过程、相(xiang)关评估(gu)参数，包括(kuo)但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金(jin)流(liu)净额、折现率等。
三是结合上述问题说明本次关联交易的评估(gu)价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。
上交所(suo)还要(yao)求上海机电(dian)全体董(dong)事(shi)、监事(shi)及高级管理人(ren)员对本次关联交易的必要(yao)性、交易定价公允性等发表(biao)明确意见，并说明审议此项(xiang)议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请(qing)公司独(du)立董(dong)事(shi)专门会议就本次交易是否有利于保护(hu)上市公司和中小股东利益发表(biao)意见，并明确意见形成(cheng)的基础及具体原因。
上交所(suo)提到，本次交易对上市公司及中小投资者影响重大，为保障中小股东的质询权、知情权，上海机电(dian)应当尽快(kuai)组(zu)织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。公司董(dong)事(shi)长、总经理、董(dong)事(shi)会秘书、独(du)立董(dong)事(shi)、交易对方等主要(yao)人(ren)员应当参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答，积极回应市场投资者关切，并及时披露(lu)说明会召开情况。
公司官网信(xin)息显示，上海机电(dian)于1992年在上交所(suo)上市。核心业务包括(kuo)智(zhi)慧电(dian)梯、绿色(se)空调(diao)、高效电(dian)机、精密液压、数字印刷等机电(dian)一体化、工业自动化、智(zhi)能制造产品领域。
业绩方面(mian)，上海机电(dian)2024年一季度实现营收43.11亿元，同比下降(jiang)5.01%；归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，同比下降(jiang)8.08%。