工商银行、中国银行先后公告将(jiang)发行总(zong)损失吸收能力（TLAC，Total Loss- Absorbing Capacity）非资本债券(quan)，正式拉开了(le)国内全球系统重要(yao)性银行（G-SIBs）冲(chong)击(ji)2025年外部总(zong)损失吸收能力风险加权比率和杠杆比率监管要(yao)求的(de)序幕。
工商银行、中国银行分别(bie)于5月(yue)11日、5月(yue)13日公告称(cheng)，分别(bie)将(jiang)于5月(yue)15日和5月(yue)16日发行2024年总(zong)损失吸收能力非资本债券(quan)（第一期(qi)）。两家(jia)银行发行的(de)债券(quan)均包括两个(ge)品种，品种一为4年期(qi)固定利率品种，在第3年末附有条件的(de)发行人赎回权，发行人在满足监管要(yao)求的(de)前提下有权按面值部分或(huo)全部赎回本期(qi)债券(quan)；品种二为6年期(qi)固定利率品种，在第5年末附有条件的(de)发行人赎回权，发行人在满足监管要(yao)求的(de)前提下有权按面值部分或(huo)全部赎回本期(qi)债券(quan)。
TLAC非资本债券(quan)指全球系统重要(yao)性银行为满足总(zong)损失吸收能力要(yao)求而发行的(de)、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的(de)金融(rong)债券(quan)。目前，中国共有中国银行、农业银行、建设银行、工商银行和交通银行入选(xuan)全球系统重要(yao)性银行。其中，交通银行2023年首(shou)次入选(xuan)G-SIBs，位(wei)列第一组，其余(yu)4家(jia)银行均在第二组。
公告披露，工商银行、中国银行本期(qi)债券(quan)基本发行规模均为300亿元，其中品种一基本发行规模为200亿元，品种二基本发行规模为100亿元。若本期(qi)债券(quan)任一品种的(de)实际全场(chang)申购倍数（全场(chang)申购量／基本发行规模）α≥1.4， 发行人有权选(xuan)择行使对应品种超额增发权，即在本期(qi)债券(quan)基本发行规模之外，增加对应品种的(de)发行规模，品种一和品种二合计增发规模不超过100亿元。
实际上(shang)，早(zao)在今年年初，国有五大行已陆续披露TLAC非资本债券(quan)发行计划(hua)。澎(peng)湃新(xin)闻据(ju)银行公告梳理，中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行将(jiang)分别(bie)发行不超过1500亿元、500亿元、600亿元、500亿、1300亿元的(de)人民币(bi)或(huo)等值外币(bi)。其中，中国银行、农业银行、建设银行、交通银行将(jiang)在境内外市场(chang)发行TLAC非资本债券(quan)，工商银行将(jiang)于境内市场(chang)发行TLAC非资本债券(quan)，发行利率将(jiang)参考(kao)市场(chang)利率确定。
国有五大行TLAC非资本债券(quan)发行计划(hua) 澎(peng)湃新(xin)闻整理
我国《全球系统重要(yao)性银行总(zong)损失吸收能力管理办法》（下称(cheng)《办法》）颁布于2021年10月(yue)，并于2021年12月(yue)1日起实施。《办法》建立了(le)总(zong)损失吸收能力监管体系，设定了(le)风险加权比率和杠杆比率两个(ge)监管指标，即风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别(bie)达到16%、6%，2028年初分别(bie)达到18%、6.75%。
《办法》规定，2022年1月(yue)1日之前被认定为全球系统重要(yao)性银行的(de)商业银行，应当在本办法规定期(qi)限内满足外部总(zong)损失吸收能力要(yao)求。2022年1月(yue)1日之后被认定为全球系统重要(yao)性银行的(de)商业银行，应当自被认定之日起三(san)年内满足本办法规定的(de)外部总(zong)损失吸收能力要(yao)求。也(ye)就是说(shuo)，中国银行、工商银行、农业银行、建设银行需自2025年1月(yue)1日起满足风险加权比率、杠杆比率分别(bie)达到16%、6%的(de)监管要(yao)求，交通银行则有三(san)年的(de)过渡期(qi)。
更早(zao)前，为有效解(jie)决(jue)“大而不能倒”问(wen)题，二十国集团(tuan)（G20）领导人于2015年11月(yue)批准了(le)金融(rong)稳定理事会提交的(de)《全球系统重要(yao)性银行总(zong)损失吸收能力条款》，明确了(le)总(zong)损失吸收能力的(de)国际统一标准，提出大型金融(rong)机(ji)构应具备(bei)充(chong)足的(de)损失吸收能力，在陷入危机(ji)时，采取(qu)“内部纾困”的(de)方式维持关键业务和服务功能的(de)连续性，避免动用公共资金进行“外部救助”。
为达到监管要(yao)求，银行需发行的(de)TLAC非资本债券(quan)规模大致如何？
惠誉评级亚(ya)太区金融(rong)机(ji)构评级董事薛(xue)慧如对澎(peng)湃新(xin)闻分析(xi)称(cheng)，假设未来五大行风险加权资产增速8%、净利润(run)增速3%、分红率维持在30%，考(kao)虑(lu)了(le)截至(zhi)今年一季度末的(de)资本和TLAC非资本债券(quan)的(de)发行计划(hua)，到2025年1月(yue)和2028年1月(yue)，资本工具或(huo)TLAC合格债务工具的(de)发行需求将(jiang)分别(bie)达到1.6万(wan)亿元和6.2万(wan)亿元。如果(guo)未来银行为支(zhi)持国内经济和/或(huo)特定行业而额外增加放贷导致其风险加权资产增速上(shang)升，发行缺口(kou)将(jiang)进一步增加。
薛(xue)慧如表(biao)示(shi)，以上(shang)测算没有考(kao)虑(lu)存款保险金的(de)纳入，如果(guo)存款保险基金在计入总(zong)损失吸收能力时按照2.5个(ge)百分点（总(zong)损失吸收能力风险加权比率不低于16%时）和3.5个(ge)百分点（上(shang)述比率不低于18%时）的(de)上(shang)限来计入，潜在达标缺口(kou)将(jiang)显著(zhu)缩小，2025年五大行将(jiang)没有额外发行缺口(kou)，2028年缺口(kou)也(ye)将(jiang)显著(zhu)缩小至(zhi)1.6万(wan)亿元。
标普信评金融(rong)机(ji)构评级部总(zong)经理李迎对澎(peng)湃新(xin)闻表(biao)示(shi)，排除首(shou)次进入G-SIBs的(de)交通银行，为达到2025年TLAC监管要(yao)求，综(zong)合考(kao)虑(lu)二永债净融(rong)资额，商业银行资本管理办法等因素，但不考(kao)虑(lu)四大行未来几个(ge)月(yue)业务增长带(dai)来的(de)风险加权资产的(de)增加，为实现(xian)2025年达标，四大行需发行的(de)TLAC非资本债券(quan)额度为2300亿元左右。截至(zhi)目前，四大行披露的(de)TLAC非资本债券(quan)发行计划(hua)为3100亿元。因此，在静态口(kou)径下，目前的(de)发行计划(hua)是充(chong)足的(de)。李迎认为，目前最大的(de)不确定性是未来几个(ge)月(yue)四大行的(de)业务增速和盈利增速，如果(guo)风险加权资产增速远高于内生资本（盈利-分红）增速，会形成新(xin)的(de)TLAC缺口(kou)。
李迎认为，总(zong)体来看，四大行2025年初TLAC达标边际比较紧张。除了(le)确保TLAC合格债券(quan)（包括TLAC非资本债、二永债）发行计划(hua)的(de)顺利执行，还(hai)需要(yao)银行有很强的(de)资产负(fu)债管理能力，精确把握未来几个(ge)月(yue)风险加权资产增速和内生资本增速的(de)关系，确保不新(xin)增重大TLAC缺口(kou)。目前的(de)挑战是，四大行一方面要(yao)实现(xian)TLAC达标，另一方面还(hai)需要(yao)发展(zhan)业务，有效满足实体经济的(de)信贷需求，同(tong)时还(hai)面临着银行业盈利性下降的(de)压力。因此，综(zong)合考(kao)虑(lu)，其对于四大行2025年TLAC达标是审慎乐观的(de)。
TLAC非资本债券(quan)票面利率或(huo)将(jiang)处于什么水平？
李迎认为，虽然TLAC非资本债券(quan)含有减记或(huo)转股条款，但减记或(huo)转股是在银行进入处置(zhi)阶段，二级资本工具全部减记或(huo)者转为普通股后才可能发生。考(kao)虑(lu)到国有大行在国家(jia)金融(rong)、经济生活中发挥着至(zhi)关重要(yao)的(de)作用，中央政府或(huo)将(jiang)在银行进入处置(zhi)阶段之前便给(gei)与国有大行特殊(shu)支(zhi)持，保证其正常经营。因此，国有大行发行的(de)TLAC非资本债券(quan)信用风险很低，非常接近大行高级债券(quan)的(de)信用风险水平。从信用利差的(de)角度来讲，其合理定价应该是信用利差略高于四大行高级债券(quan)，但明显低于二级资本债和永续债。
李迎认为，今年TLAC非资本债的(de)集中发行，将(jiang)导致四大行今年发债规模显著(zhu)大于2023年。她估计，2024年四大行新(xin)发债券(quan)规模同(tong)比或(huo)增长50%左右。2023年，四大行发行债券(quan)的(de)规模占商业银行总(zong)发债规模的(de)40%左右，今年占比会有明显上(shang)升，高信用质量金融(rong)债券(quan)的(de)市场(chang)供给(gei)会显著(zhu)增加。
薛(xue)慧如表(biao)示(shi)，TLAC非资本债券(quan)对于市场(chang)投资者具备(bei)一定的(de)吸引力。与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC非资本债券(quan)的(de)受偿顺序更高。根据(ju)《办法》，当全球系统重要(yao)性银行进入处置(zhi)阶段时，监管可以强制要(yao)求对外部总(zong)损失吸收能力非资本债务工具进行减记或(huo)转股，但TLAC非资本债务工具应在二级资本工具之后吸收损失。因此，其他一级资本工具和二级资本债可以为TLAC非资本债务工具提供一定的(de)保护。
对于TLAC债务工具的(de)主要(yao)投资者，薛(xue)慧如分析(xi)，中国TLAC债务工具的(de)主要(yao)投资者将(jiang)与二级资本工具和其他一级资本工具等银行债务工具的(de)现(xian)有投资者类(lei)似(si)，包括大型商业银行、银行理财产品、资产管理公司(si)和保险公司(si)。
李迎的(de)观点有所不同(tong)。她认为，除商业银行以外的(de)国内机(ji)构投资人将(jiang)是TLAC非资本债的(de)主要(yao)投资人，包括基金、保险资管、养老基金、理财公司(si)和其他投资机(ji)构等，银行表(biao)内投资TLAC非资本债的(de)情况可能不多。
李迎解(jie)释，TLAC非资本债属于次级债，根据(ju)资本新(xin)规，银行持有TLAC非资本债券(quan)的(de)风险权重为150%，对资本占用较高，或(huo)导致商业银行表(biao)内持有TLAC非资本债的(de)意愿不大。此外，国际系统重要(yao)性银行之间(jian)相互持有TLAC非资本债券(quan)的(de)，会从各(ge)自资本中全额扣除。因此，国际系统重要(yao)性银行基本不会投资其他银行的(de)TLAC非资本债。
发行TLAC非资本债与发行二级资本债、永续债有何异同(tong)？
联合资信金融(rong)一部对澎(peng)湃新(xin)闻分析(xi)称(cheng)，从二级资本债、永续债和TLAC非资本债券(quan)可补充(chong)的(de)属性来看，上(shang)述三(san)类(lei)债券(quan)均可以补充(chong)商业银行的(de)总(zong)损失吸收能力，永续债还(hai)可用于补充(chong)商业银行其他一级资本，二级资本债券(quan)还(hai)可用于补充(chong)商业银行二级资本。
李迎也(ye)表(biao)示(shi)，上(shang)述三(san)种债券(quan)都(dou)是TLAC合格债券(quan)，都(dou)能够帮助实现(xian)TLAC达标。不过，TLAC在条款上(shang)对投资人更加友好，因此对于同(tong)一发行人，TLAC非资本债的(de)信用质量高于二级资本债和永续债。所以，如果(guo)不考(kao)虑(lu)其他外部因素，TLAC非资本债的(de)发行利率应该低于二永债，TLAC非资本债的(de)发行利率应该更加接近高级债券(quan)。
薛(xue)慧如表(biao)示(shi)，从资本补充(chong)角度看，对银行而言，TLAC非资本债券(quan)不计入资本，而二级资本债和永续债可以分别(bie)计入二级资本和其他一级资本。从发行成本角度看，与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC非资本债务工具应在二级资本工具全部减记或(huo)转股后吸收损失，因此受偿顺序更高，理论上(shang)在其他条件相同(tong)的(de)情况下，TLAC非资本债券(quan)的(de)发行成本应该会反映其相对资本工具而言较低的(de)违约风险和损失严重程度。