中国网财经3月28日(ri)讯(记者 李婷)在电话(hua)采访(fang)中，贝康集(ji)团相关负责人王林声音嘶哑，她和临时组建的20人应急团队已(yi)经连着一周多连轴转，每天(tian)开会(hui)到凌晨两三点。
近日(ri)，杭州贝康健康科技集(ji)团有限公司(下称“贝康集(ji)团”)间接持股23.35%的上海高端月子会(hui)所“悦阁母婴护理中心”(下称“悦阁”)因资金链断(duan)裂，业务停摆，“悦阁老板卷(juan)款(kuan)跑路”的消息在社交平台快速蔓延。而由于“悦阁”负责人在资金链断(duan)裂后“甩手不管”，被拖欠预(yu)付款(kuan)、工资、货款(kuan)的客户、员工、月嫂纷纷将(jiang)维权对象指向了间接持有公司股份的股东贝康集(ji)团。据(ju)事后统计，客户、员工及(ji)月嫂等(deng)供应商(shang)的欠款(kuan)合计超(chao)过600万(wan)元。
据(ju)天(tian)眼查显示，贝康集(ji)团为(wei)悦子阁(上海)健康服务有限公司(下称“悦子阁”公司)的控股股东，持股比例76.32%。通过股权层层穿(chuan)透，贝康集(ji)团最终为(wei)“悦阁”运营主体上海蕤阁健康管理有限公司(下称“蕤阁”公司)23.35%的持股股东，在全部股东持股比例中排第三位(wei)。
据(ju)王林介绍(shao)，就在被卷(juan)入(ru)维权漩涡(wo)之际，贝康集(ji)团距离完成(cheng)“悦子阁”公司76.32%股份收购相关的工商(shang)变更手续、正式成(cheng)为(wei)“悦阁”的间接股东仅一个月时间。尽管如(ru)此，贝康集(ji)团仍不得不直面众多悦阁暴雷的受害者们。
“罢工信”曝出危情(qing)
直到3月10日(ri)，“悦阁”的财务危机(ji)才浮出水面，并(bing)传导至消费者层面。
当天(tian)，“悦阁”一名员工代表在客户微信群中发布了一则“罢工”消息，称“悦阁”运营主体“蕤阁”公司及(ji)其全资子公司上海蕤禧健康管理有限公司(下称“蕤禧”公司)积欠母婴护理中心客服、护理、后勤团队员工工资，用户的后续服务如(ru)有问题需直接找(zhao)公司负责人梁明达、王珉和贝康集(ji)团解决。
据(ju)介绍(shao)，作(zuo)为(wei)“悦阁”公司的创(chuang)始(shi)人和实际负责人，梁明达分管门店运营、护理及(ji)销售工作(zuo)，王珉分管商(shang)务拓展(zhan)和对外合作(zuo)。
“悦阁”的财务危机(ji)事先已(yi)有端倪，有员工事后在社交平台爆料，公司从今年2月开始(shi)便拖欠员工工资，3月开始(shi)不再采购馆内母婴用品(pin)，且未(wei)续租相关酒店物业，不顾已(yi)入(ru)住的产妇和宝宝，以及(ji)部分待产宝妈。
据(ju)部分“悦阁”员工在社交媒体上的帖文介绍(shao)，悦阁两位(wei)创(chuang)始(shi)人告诉员工公司被贝康集(ji)团旗下品(pin)牌收购，“他们也只是员工了，没有钱(qian)去(qu)支付酒店房(fang)租和采购母婴用品(pin)，已(yi)出馆的妈妈们的一万(wan)元押金也不退了！”两位(wei)创(chuang)始(shi)人以总部“财务系统升级”“财务外包机(ji)构更换”等(deng)为(wei)由拖欠工资两个月，“就这样骗到我们三月初才暴雷。”
间接股东需要“兜底”吗？
当已(yi)支付预(yu)付款(kuan)的客户、被拖欠工资的员工和月嫂向梁明达和王珉讨要欠款(kuan)时，得到的答复是“没钱(qian)了”。据(ju)贝康集(ji)团相关负责人介绍(shao)，面对维权的客户和员工，梁明达和王珉二人甚至自(zi)称“也是贝康的员工”，暗示大家找(zhao)公司“背后金主”贝康集(ji)团维权。
3月13日(ri)，贝康集(ji)团发布澄清声明：公司没有参与悦阁的运营和管理，也并(bing)不参与悦阁决策，只是由于2024年2月5日(ri)收购了悦子阁公司76.3158%的股权，因此间接持有了蕤阁公司23.35%的股权，持股比例排第三位(wei)。
贝康集(ji)团声明表示，“蕤阁”公司作(zuo)为(wei)有限责任公司，应以全部资产承担(dan)债(zhai)务；贝康集(ji)团仅间接持有“蕤阁”部分股权，同时已(yi)履行了其对于“悦子阁”公司的全部出资义(yi)务，在法律层面上“就‘蕤阁’资不抵债(zhai)一事并(bing)不承担(dan)任何法律责任”。
据(ju)天(tian)眼查显示，贝康集(ji)团控股的“悦子阁”公司持有悦岱勰(上海)企业咨询管理有限公司(以下简(jian)称“悦岱勰”公司)51%的股份，而“悦岱勰”公司则持有“悦阁”运营主体上海蕤阁健康管理有限公司60%的股份(下称“蕤阁”公司)。
一位(wei)法律人士告诉中国网财经记者，根据(ju)《公司法》及(ji)《民(min)法典》规(gui)定，“蕤阁”公司作(zuo)为(wei)独立法人和有限责任公司，其经营不善、资金链断(duan)裂，其用户和员工损(sun)失应由“蕤阁”公司在其资产范围(wei)内承担(dan)责任，公司的客户和员工可(ke)以通过起诉对应的公司主张权利。贝康集(ji)团作(zuo)为(wei)“悦岱勰”公司的直接股东，作(zuo)为(wei)“蕤阁”公司、“蕤禧”公司的间接股东，应当以其在“悦岱勰”公司的认缴出资为(wei)限承担(dan)责任，“悦岱勰”公司也应以其在上海蕤阁的认缴出资为(wei)限承担(dan)责任，“间接股东甚至直接股东，都(dou)不存(cun)在对子公司债(zhai)务的所谓‘兜底’责任”。
收购“悦子阁”控股权始(shi)末
贝康集(ji)团与“悦阁”的命运交汇(hui)点发生在“悦子阁”公司的控股权收购上。
公开资料显示，“悦子阁”公司由熊翔仪创(chuang)立于2014年，其通过引进中国台湾的母婴护理体系，在上海高端月子会(hui)所市场上名列前茅，在业内颇有口碑。
2022年3月，贝康集(ji)团为(wei)布局“独栋旅居系列BELLA VILLA”业务，与熊翔仪洽谈并(bing)购“悦子阁”公司。一个月后，双方签署了投资意向书。
在2022年年底完成(cheng)对“悦子阁”公司的尽调工作(zuo)后，贝康集(ji)团着手与相应的股权转让方商(shang)谈相关收购协议(yi)的签署，并(bing)于2023年8月完成(cheng)收购协议(yi)的签署，从原股东上海联升创(chuang)业投资有限公司(下称“上海联升”)和钻石(shi)生技投资(香港(gang))有限公司(下称“钻石(shi)生技”)手中购买股权，合计达76.3158%。
天(tian)眼查显示，2024年2月5日(ri)，悦子阁完成(cheng)股权变更，贝康集(ji)团成(cheng)为(wei)悦子阁法律意义(yi)上的控股股东。2024年2月10日(ri)，上海联升和钻石(shi)生技从股东序列中退出。
并(bing)购案告一段落，正当贝康集(ji)团着手对“悦子阁”公司的物业进行装修改造，并(bing)计划将(jiang)旗下会(hui)所更名为(wei)BELLA VILLA时，却迎(ying)来了“悦阁”的“暴雷”事件(jian)，此时距离贝康集(ji)团正式入(ru)主“悦子阁”公司才刚刚满月。
据(ju)天(tian)眼查显示，在股权结构穿(chuan)透后，“悦阁”的运营主体“蕤阁”公司有四大股东：第一大股东上海翕达管理咨询有限公司(下称“翕达管理”)持有40%股权，其股东为(wei)两位(wei)自(zi)然(ran)人钱(qian)思文和CICI XIAOXI LIU，且股权比例一致，据(ju)贝康集(ji)团相关负责人介绍(shao)，此二位(wei)股东分别(bie)为(wei)梁明达和王珉的妻(qi)子；第二大股东合勰(上海)管理咨询中心(有限合伙(huo)) (下称“合勰咨询”)拥有29.4%的股权，由“悦子阁”公司创(chuang)始(shi)人熊翔仪等(deng)三人所有；贝康集(ji)团因为(wei)并(bing)购了“悦子阁”公司持有23.35%的股权成(cheng)为(wei)第三大股东；科摩香港(gang)有限公司属于最小股东，持股7.25%。
据(ju)贝康集(ji)团相关负责人介绍(shao)，在此前对“悦子阁”公司的并(bing)购谈判中，熊翔仪曾明确表示，贝康集(ji)团“收购标(biao)的”不含“悦阁”——“悦阁”独立运营，品(pin)牌名称禁止变更，财务数据(ju)也不并(bing)表。同时，贝康集(ji)团委派的会(hui)计事务所也在审计报告中明确指出，财务数据(ju)以“悦子阁”公司为(wei)主，“蕤阁”公司及(ji)“蕤禧”公司未(wei)提供2022年及(ji)2021年的财务数据(ju)。
“悦阁”创(chuang)始(shi)人王珉也曾在2023年6月针对外界传闻，向贝康集(ji)团相关负责人发过一份声明，表示“悦阁系独立运营，未(wei)被任何机(ji)构收购”。
贝康集(ji)团垫付百万(wan)善后
3月10日(ri)“悦阁”员工罢工事件(jian)发生后，面对前来维权的客户、员工和月嫂，贝康集(ji)团相关负责人要求“悦阁”两位(wei)创(chuang)始(shi)人梁明达和王珉出面解决问题，但“他们却推(tui)脱责任，还将(jiang)矛头转向贝康集(ji)团”。
据(ju)贝康集(ji)团相关负责人介绍(shao)，在协商(shang)现场，梁明达和王珉曾对前来维权的客户、员工和月嫂表示，贝康集(ji)团负责为(wei)“悦阁”员工发放(fang)工资，客户预(yu)付款(kuan)也是贝康集(ji)团收取的，“贝康集(ji)团的代表过来就是要给大家发工资”。
“悦阁不在我们(贝康集(ji)团)的组织架构中，我们也没有给悦阁的员工发过工资。”王林告诉中国网财经记者。但考虑(lu)到作(zuo)为(wei)母婴行业企业的社会(hui)责任、考虑(lu)到产后急需照顾的新生儿和产妇，最终王林在和公司管理层协商(shang)后，同意向此次“悦阁”暴雷事件(jian)的受害客户、员工和月嫂提供应急的“支持方案”。
据(ju)介绍(shao)，贝康集(ji)团给出的“支持方案”针对客户有两种选择，一种是现金垫付客户预(yu)付款(kuan)中尚未(wei)消耗金额的40%，并(bing)赠予贝康集(ji)团旗下月子中心的一定金额的产后康复服务；另(ling)一种是贝康集(ji)团向“悦阁”的客户免(mian)费提供月嫂、月子餐服务，并(bing)赠予贝康集(ji)团旗下月子中心的一定金额的产后康复服务。对于临近预(yu)产期，具有迫切入(ru)住需求的“悦阁”客户，由贝康集(ji)团旗下的月子中心为(wei)“悦阁”的客户继续提供服务，该部分客户仅需补交相应的房(fang)费差额部分，其它软性服务，包括但不限于餐食、护理、产康、母婴消耗品(pin)等(deng)，全部由贝康集(ji)团无偿提供，接受该方案的客户与贝康集(ji)团签订《母婴护理服务合同》，服务受到相应保障(zhang)。而对于悦阁拖欠员工和月嫂的工资，贝康集(ji)团则按照40%予以垫付。据(ju)了解，目前所有月嫂、员工及(ji)约90%的客户已(yi)接受过渡(du)方案。
截至目前，贝康集(ji)团为(wei)“悦阁”垫付的现金已(yi)达到百万(wan)元级别(bie)，因无偿提供服务而产生的损(sun)失尚未(wei)有明确统计。
就上述(shu)“支持方案”，王林及(ji)其团队曾提出“由贝康集(ji)团先行垫付资金，梁明达和王珉以个人名义(yi)向贝康集(ji)团签订借款(kuan)合同”，但二人当即表示拒绝(jue)，坚持以“悦阁”为(wei)主体签借款(kuan)合同，而“悦阁”目前很可(ke)能已(yi)经资不抵债(zhai)。
“我们预(yu)计这笔(bi)垫付的钱(qian)是很难追讨的，但我们依然(ran)觉得应该为(wei)悦阁的这些客户、员工和月嫂解决问题。这些刚刚生产的产妇不应该失去(qu)坐(zuo)好月子的权利，她们和宝宝正处在需要陪伴和关怀的时刻，需要有月子会(hui)所照顾，而员工和月嫂需要收入(ru)来解决生活问题。”王林告诉中国网财经记者，贝康集(ji)团已(yi)经向经侦提交材料，进行刑(xing)事立案，另(ling)外将(jiang)对梁明达及(ji)王珉从损(sun)害公司利益角度单独提起民(min)事诉讼，“希望(wang)法律能给我们一个合理、公正的结果”。
文中王林为(wei)化(hua)名