中国网财经4月(yue)11日讯 近(jin)日，因高(gao)溢价(jia)跨界(jie)收购，诺(nuo)德股份收到上交所下发的问询函，要求就(jiu)标(biao)的资产业绩(ji)、交易对价(jia)、业务协同性及公司财务结构等多个问题作出说明。
4月(yue)10日，诺(nuo)德股份公告称，拟以现金4.55亿(yi)元收购旭诺(nuo)资产持有的云(yun)财富期货90.20%的股权。实际上，早在2月(yue)6日，诺(nuo)德股份就(jiu)与交易对方签(qian)署了《股权转让协议》并支付了8000万(wan)元作为尽调定金。然而，诺(nuo)德股份未(wei)按照相关规定及时披露上述交易，直到4月(yue)9日才予以披露。
针对延迟信披，上交所要求诺(nuo)德股份说明：前期未(wei)及时披露此次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序(xu)及履(lu)行信息披露义(yi)务。同时，要求公司全体董事、监(jian)事和高(gao)级管理人员就(jiu)此次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。
需要指出的是，上述交易对价(jia)采用市场法(fa)评估，结果为5.04亿(yi)元，增值率46.39%，但交易对方旭诺(nuo)资产并未(wei)进行业绩(ji)承诺(nuo)及补(bu)偿安(an)排。如果采用资产基础法(fa)进行评估，其结果为3.54亿(yi)元，增值率仅(jin)为1.00%。
对此，上交所要求诺(nuo)德股份补(bu)充(chong)披露市场法(fa)的可比公司、可比交易及相关评估重要参数(shu)和关键假设，并要求其说明：市场法(fa)评估价(jia)值明显高(gao)于资产基础法(fa)评估价(jia)值的原因及合理性；高(gao)溢价(jia)收购未(wei)安(an)排业绩(ji)承诺(nuo)和补(bu)偿的原因及合理性，相关交易安(an)排是否有利(li)于保障公司和中小股东的利(li)益(yi)。
资料显示，诺(nuo)德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于动力锂电池的生产制造。而云(yun)财富期货主营(ying)商品期货经纪(ji)、金融期货经纪(ji)、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取手续费以及交易所的手续费返还、利(li)息收入以及现货交易收入。
尽管双方业务存在较大差异，但诺(nuo)德股份在公告中表示，收购可以为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链(lian)整合，优化供应链(lian)等目的。
对此，上交所要求诺(nuo)德股份说明：标(biao)的公司与上市公司业务的协同性。
值得注(zhu)意的是，诺(nuo)德股份2023年的业绩(ji)下滑(hua)严重。2023年，诺(nuo)德股份实现营(ying)业收入45.72亿(yi)元，同比下滑(hua)2.92%；归母(mu)净利(li)润2731万(wan)元，同比大幅下降92.25%；扣非净利(li)润亏损1.34亿(yi)元，由盈转亏。
而云(yun)财富期货近(jin)年来的业绩(ji)也不甚理想。2021-2022年及2023年1-11月(yue)，云(yun)财富期货分别实现净利(li)润- 1136.37万(wan)元、-5574.22万(wan)元和-3678.53万(wan)元。
上交所要求诺(nuo)德股份说明：标(biao)的公司净利(li)润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企(qi)业；跨界(jie)收购连续亏损标(biao)的是否有利(li)于公司产业链(lian)整合、优化供应链(lian)，是否有利(li)于增强上市公司盈利(li)能力和持续经营(ying)能力。
截至(zhi)2023年末(mo)，诺(nuo)德股份货币资金余额29.52亿(yi)元，同比下降41.30%；带(dai)息负债55.63亿(yi)元，同比增长(chang)13.39%。同时，公司控(kong)股股东及其一致行动人的质押(ya)比例为69.95%。
由于公司债务压力及控(kong)股股东资金压力较大，上交所要求诺(nuo)德股份说明：此次交易对上市公司财务结构的影响；控(kong)股股东、公司与交易对方是否存在关联(lian)关系或其他(ta)利(li)益(yi)关系，是否存在其他(ta)相关安(an)排等。