中新经纬5月9日电 深交所9日向上海巴安水务股份有限公司(下称(cheng)*ST巴安或公司)下发年报问询函，追问公司主营业务的持续经营能力是(shi)否存在重大不确定性等。
年报显示，亚太(集(ji)团)会计师事务所(特(te)殊普通合伙)(以下简称(cheng)“年审会计师”)对公司2023年财务报告出具了无(wu)法(fa)表示意见，形成(cheng)无(wu)法(fa)表示意见的审计基础主要有：与持续经营能力相关的重大不确定性；诉讼及预计负债的影(ying)响；资(zi)产(chan)减值准备的充分性、准确性；递延所得税(shui)资(zi)产(chan)可转回性；对境外子公司未能获(huo)取(qu)充分适当的审计证(zheng)据。
对此，深交所要求：(1)请公司列示有息债务逾期(qi)的情况，说明拟采(cai)取(qu)的应对措施(shi)并评估其有效性，并结(jie)合公司货(huo)币(bi)资(zi)金状况、运营资(zi)金周转计划、经营和投融资(zi)安排、财务费用规(gui)模、资(zi)产(chan)负债状况、资(zi)产(chan)负债率等，说明现有可支配的货(huo)币(bi)资(zi)金能否满(man)足日常经营需要。请结(jie)合生产(chan)经营状况、逾期(qi)债务情况、诉讼风险、银行账(zhang)户冻结(jie)、房产(chan)查封等情况，说明公司主营业务的持续经营能力是(shi)否存在重大不确定性，公司拟采(cai)取(qu)的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施(shi)，并说明公司按照持续经营假设编制(zhi)财务报表的依据及合理性。
(2)年报显示，公司存在多(duo)项重大诉讼案件，涉案金额合计22.94亿元。报告期(qi)末，公司预计负债余(yu)额为1.88亿元。请公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的计算过程，相关诉讼案件未计提预计负债的原因和依据，是(shi)否符(fu)合《企业会计准则》的有关规(gui)定，预计负债计提是(shi)否合理、充分。
(3)请公司逐一说明对六盘水市水利开发投资(zi)有限责任公司、泰安市大汶河综合开发建(jian)设有限公司、锦州市自来水总公司的相关应收(shou)款项计提资(zi)产(chan)减值比(bi)例较低的原因，说明对尼泊尔污水处理厂项目、湖州巴安污泥干化项目、青浦(pu)区污泥干化项目未计提减值的原因，并结(jie)合各自减值测试过程、主要参数及选(xuan)取(qu)依据，说明相应减值准备计提是(shi)否准确、充分。
(4)年报显示，截至报告期(qi)末，公司累计亏损(sun)11.13亿元。请公司说明报告期(qi)递延所得税(shui)资(zi)产(chan)及可抵扣暂时性差异(yi)的具体计算过程、确认(ren)依据，会计处理及是(shi)否符(fu)合《企业会计准则》的有关规(gui)定，并结(jie)合公司盈利能力、可抵扣亏损(sun)等情况以及子公司江苏巴安建(jian)设工程有限公司的经营状况，说明是(shi)否有确凿证(zheng)据表明未来期(qi)间很可能获(huo)得足够的应纳税(shui)所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异(yi)，在此基础上说明递延所得税(shui)资(zi)产(chan)的确认(ren)是(shi)否审慎、合理。
(5)年报显示，公司境外子公司 KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称(cheng)“KWI 公司”)主营环保工程业务，2023年营业收(shou)入同比(bi)增长 26.04%，SafBon Water Technology,Inc.(以下简称(cheng)“SWT 公司”)主营污水处理设备业务。请公司补充说明SWT公司2023年营业收(shou)入同比(bi)变动情况，并结(jie)合两家境外子公司主要客户的经营规(gui)模、成(cheng)立时间、回款情况等，说明近三年公司主要境外客户的变化情况，境外收(shou)入同比(bi)变动的主要原因及合理性，境外收(shou)入变动趋(qu)势是(shi)否与境内同类型业务变动趋(qu)势保持一致，境外收(shou)入确认(ren)依据是(shi)否充分，是(shi)否基于具有合理商业实质的交易往(wang)来，以及补充说明年审会计师与两家境外子公司会计师事务所的沟通情况。
年报显示，报告期(qi)末公司归(gui)属母公司股东的权益(以下简称(cheng)“归(gui)母净(jing)资(zi)产(chan)”)为7359.3万元；合同资(zi)产(chan)账(zhang)面余(yu)额1.09亿元，未计提减值准备；长期(qi)应收(shou)款账(zhang)面余(yu)值8.31亿元，计提减值9714.92万元；在建(jian)工程账(zhang)面余(yu)额4.91亿元，计提减值准备1.32亿元；其他非流动资(zi)产(chan)账(zhang)面余(yu)额10.28亿元，计提减值3.41亿元。
对此，问询函要求：(1)请公司补充说明合同资(zi)产(chan)对应的客户名称(cheng)、金额、账(zhang)龄、减值金额、约定及预期(qi)完工时间是(shi)否一致、项目进度是(shi)否符(fu)合预期(qi)，并结(jie)合客户履约能力和意愿、是(shi)否存在未按合同约定及时结(jie)算的情形、尚(shang)需投入资(zi)金及其来源、双方是(shi)否存在争议等因素(su)，说明相关项目继续推进的可行性。请结(jie)合合同资(zi)产(chan)减值准备的测算过程和依据，说明报告期(qi)内减值准备计提的合理性和充分性。
(2)年报显示，公司长期(qi)应收(shou)款中EPC和PPP组合账(zhang)面余(yu)额分别为7.34亿元和9244.1万元，计提坏账(zhang)准备分别为8858.71万元和856.21万元。请补充说明公司长期(qi)应收(shou)账(zhang)款的折(she)现率区间，并结(jie)合欠款方具体情况、回收(shou)期(qi)限、本年新增借(jie)款利率、同行业可比(bi)公司情况等说明其确定依据及合理性。请逐一说明公司EPC和PPP项目的具体情况，包(bao)括但不限于项目完工进展、能否按期(qi)推进、合同约定的回款安排、应收(shou)款的账(zhang)龄、是(shi)否按期(qi)回款等，结(jie)合上述客户资(zi)信能力、履约意见等说明坏账(zhang)计提是(shi)否充分、谨慎，相关减值准备计提是(shi)否充分。
(3)年报显示，公司在建(jian)工程中仅沧州海水淡化项目计提坏账(zhang)准备1.32亿元，湖州场内设施(shi)系统、燊翱土建(jian)工程和鄱湖系列水厂建(jian)设项目未计提减值准备。请公司逐一说明上述项目的预计完工时间、建(jian)设进度是(shi)否与计划相匹配、项目可行性是(shi)否发生变化。请说明项目进度缓慢且未转入固(gu)定资(zi)产(chan)的具体原因，并结(jie)合减值测试依据和过程等，进一步说明项目减值准备计提是(shi)否充分、适当。
(4)年报显示，报告期(qi)末公司其他非流动资(zi)产(chan)中合同资(zi)产(chan)账(zhang)面余(yu)额10.26亿元，计提减值准备3.41亿元。请说明相关款项的具体构成(cheng)、形成(cheng)原因、形成(cheng)时间、交易背(bei)景、交易对象等，计入其他非流动资(zi)产(chan)的原因，减值准备计提的依据和计算过程，相关会计处理是(shi)否符(fu)合企业会计准则的规(gui)定，减值准备计提是(shi)否充分。
(5)请公司结(jie)合对前述问题的回复及其他各项资(zi)产(chan)减值准备计提(包(bao)括但不限于应收(shou)账(zhang)款、长期(qi)股权投资(zi)、其他应收(shou)款等)的充分性、准确性，说明公司2023年归(gui)母净(jing)资(zi)产(chan)是(shi)否实际为负值，如(ru)是(shi)，请说明详情并及时、充分提示风险。
年报显示，公司董事高山、独立董事阎敏(min)、独立董事胡馨文无(wu)法(fa)保证(zheng)公司2023年年度报告、2024年第一季度报告内容的真(zhen)实、准确、完整。
对此，深交所要求：(1)请公司全(quan)体董事、监事和高级管理人员说明审议年报的具体过程，是(shi)否履行了忠(zhong)实和勤勉义务，是(shi)否在认(ren)真(zhen)审查年报报告的基础上出具了恰当的意见。
(2)请董事高山、独立董事阎敏(min)、独立董事胡馨文说明无(wu)法(fa)保证(zheng)年报内容真(zhen)实、准确、完整的真(zhen)实原因和判断过程，以及与公司和年审会计师的沟通情况。
(3)请公司对上述三名董事意见进行回应，以及说明董事年报不保真(zhen)是(shi)否表明公司治理和内部控制(zhi)失(shi)效，对公司生产(chan)经营活动是(shi)否产(chan)生不利影(ying)响正常运作。
问询函提到，根据公司董事会出具的《关于无(wu)法(fa)表示意见的审计报告涉及事项的专(zhuan)项说明》，公司已获(huo)得了六盘水水投公司的还款承诺(nuo)函；公司将积极与股东方山东高创协商，解决委贷款项的展期(qi)函。请公司：
(1)说明上述还款承诺(nuo)函的法(fa)律效力，该承诺(nuo)函的实际出具主体是(shi)否为有权主体，出具承诺(nuo)函是(shi)否已履行其内部审议程序，六盘水水投公司的后(hou)续还款安排，并结(jie)合前述情况，说明是(shi)否将该还款承诺(nuo)函作为确定相关资(zi)产(chan)减值规(gui)模的重要考(kao)虑因素(su)，是(shi)否存在通过获(huo)取(qu)承诺(nuo)函规(gui)避计提资(zi)产(chan)减值的情形，并向我所报备有关的证(zheng)明材料。
(2)说明截至目前与山东高创的协商进展，双方的主要矛盾和分歧事项；若未能取(qu)得山东高创委贷款项的展期(qi)函，说明公司拟采(cai)取(qu)的替代解决方案并充分提示相关风险。
年报显示，公司报告期(qi)末长期(qi)股权投资(zi)余(yu)额为4.87亿元，累计计提减值准备1.32亿元，本期(qi)对Larive Water Holding AG(以下简称(cheng)“LWHAG”)和北京龙(long)源环保工程有限公司(以下简称(cheng)“龙(long)源环保”)均未计提减值准备。
深交所要求：(1)说明列入LWHAG和龙(long)源环保所属行业发展趋(qu)势、市场地位(wei)、竞争格局、主营业务开展状况、取(qu)得成(cheng)本、近三年主要财务数据、投资(zi)损(sun)益等。
(2)详细说明对LWHAG和龙(long)源环保的减值测算情况，包(bao)括但不限于经营业绩、减值测试主要参数及选(xuan)取(qu)依据等。并结(jie)合对问题(1)的回复，说明报告期(qi)内未计提减值准备的合理性，对上述企业长期(qi)股权投资(zi)减值准备计提的充分性，是(shi)否符(fu)合《企业会计准则》有关规(gui)定。
年报显示，公司前期(qi)并购KWI公司形成(cheng)商誉2.02亿元，采(cai)用收(shou)益法(fa)进行商誉减值测试，2023年末累计计提商誉减值准备7608.56万元，其中2023年计提商誉减值565.18万元。2023年度，KWI公司营业收(shou)入13381.44万元，净(jing)利润为-825.15万元。
深交所要求： (1)结(jie)合KWI公司近3年经营业绩、行业发展、市场竞争能力变化情况，商誉减值测试关键参数选(xuan)取(qu)等，说明报告期(qi)内仅计提565.18万元商誉减值准备的合理性，减值准备计提是(shi)否充分、谨慎，是(shi)否存在未充分计提商誉减值准备从而规(gui)避净(jing)资(zi)产(chan)为负的情形。
(2)说明KWI公司当前估值、经营状况和前期(qi)收(shou)购时评估结(jie)果(guo)的差异(yi)，形成(cheng)差异(yi)的原因，是(shi)否存在其他的利益安排，以及对KWI公司的后(hou)续处置安排。
问询函还提到，报告期(qi)内，公司确认(ren)投资(zi)收(shou)益1.26亿元，主要为对联营企业的投资(zi)收(shou)益，以金融资(zi)产(chan)模式(shi)计量(liang)的BOT项目收(shou)益及项目按合同约定工程款逾期(qi)产(chan)生的利息收(shou)入，公司判断相应收(shou)益具有可持续性。请公司：
(1)结(jie)合相关联营企业、BOT项目的主要信息，包(bao)括但不限于联营企业经营业绩、BOT项目名称(cheng)和项目建(jian)设进展、合同约定投资(zi)收(shou)益主要条(tiao)款等，说明投资(zi)收(shou)益的计算过程，以及相应投资(zi)收(shou)益是(shi)否已实际收(shou)到款项。
(2)结(jie)合前述情况说明判断相应投资(zi)收(shou)益具有可持续性的具体依据，相应会计处理是(shi)否符(fu)合《企业会计准则》的有关规(gui)定。
年报显示，公司受限资(zi)产(chan)总额合计为14.71亿元，其中货(huo)币(bi)资(zi)金1921.1万元(包(bao)括保证(zheng)金、司法(fa)冻结(jie)等)，固(gu)定资(zi)产(chan)1.03亿元被借(jie)款抵押(ya)及查封，无(wu)形资(zi)产(chan)7407.86万元，长期(qi)应收(shou)账(zhang)款4.81亿元，其他非流动资(zi)产(chan)4.62亿元均用以借(jie)款抵押(ya)，长期(qi)股权投资(zi)3.32亿元被用以借(jie)款抵押(ya)及司法(fa)冻结(jie)。公司称(cheng)上述资(zi)产(chan)受限制(zhi)的情形对公司及子公司正常开展经营业务不存在重大不利影(ying)响。
深交所要求：(1)逐项说明上述资(zi)产(chan)受限的时点、具体原因，是(shi)否及时履行信息披露(lu)义务。
(2)说明上述资(zi)产(chan)抵押(ya)借(jie)款的金额，相应债务是(shi)否已逾期(qi)，债权人是(shi)否已采(cai)取(qu)资(zi)产(chan)强制(zhi)处置程序，并结(jie)合公司资(zi)产(chan)状况、经营状况、资(zi)金状况等，说明公司判断上述资(zi)产(chan)受限制(zhi)对公司正常开展业务不存在重大不利影(ying)响的依据与合理性。
问询函提到，报告期(qi)内，公司营业收(shou)入金额为2.68亿元，其中运营处理服务毛(mao)利率为-25.5%，海水淡化的毛(mao)利率较去年下滑14.3个百分点。2022年，公司运营处理服务毛(mao)利率为-29.91%。请公司：
(1)补充说明运营处理服务的具体业务内容、业务模式(shi)、定价方式(shi)及其公允性，结(jie)合在手订单及负毛(mao)利情况说明相关业务是(shi)否具有持续性，说明是(shi)否属于与公司主营业务无(wu)关或不具有商业实质的业务。
(2)结(jie)合近三年海水淡化业务毛(mao)利率的变动情况、定价、成(cheng)本变化及竞争格局等情况补充说明海水淡化业务毛(mao)利率大幅持续下滑的主要原因，并对比(bi)同行业可比(bi)公司说明该业务毛(mao)利率的合理性、持续性。
问询函还提到，报告期(qi)末，公司按单项计提坏账(zhang)准备的应收(shou)账(zhang)款余(yu)额为3264.7万元，坏账(zhang)计提比(bi)例为100%；按账(zhang)龄组合计提坏账(zhang)准备的应收(shou)账(zhang)款余(yu)额为1.82亿元，计提比(bi)例为35.96%。请公司：
(1)补充说明按单项计提的应收(shou)账(zhang)款涉及客户的名称(cheng)、履约能力及意愿、账(zhang)龄、争议及诉讼进展(如(ru)有)、以往(wang)年度计提情况以及公司采(cai)取(qu)的追偿措施(shi)和追偿效果(guo)等，补充说明相关客户坏账(zhang)计提比(bi)例的确定依据，相关坏账(zhang)计提是(shi)否及时、合理。
(2)补充列示按照账(zhang)龄组合计提坏账(zhang)准备的应收(shou)账(zhang)款前十大欠款方的名称(cheng)、交易内容、欠款金额、账(zhang)龄、关联关系等，并结(jie)合销售模式(shi)、信用政策等，补充说明是(shi)否存在长期(qi)无(wu)法(fa)收(shou)回、账(zhang)龄持续增加的应收(shou)账(zhang)款，并结(jie)合可比(bi)公司情况等说明相关应收(shou)账(zhang)款减值准备计提是(shi)否及时、充分，所涉交易是(shi)否真(zhen)实且具有商业合理性。
(3)列示账(zhang)龄3年以上的应收(shou)账(zhang)款的欠款方名称(cheng)、交易内容、欠款金额占(zhan)交易金额的比(bi)例、长期(qi)未回款的原因及合理性、是(shi)否已采(cai)取(qu)诉讼追偿措施(shi)，以及欠款方的成(cheng)立时间、股权结(jie)构、实际控制(zhi)人、欠款方与公司发生交易的最早时间。
年报显示，公司报告期(qi)末其他应收(shou)账(zhang)款账(zhang)面余(yu)额为1.78亿元，其中押(ya)金及保证(zheng)金1472.92万元，其他代垫款1.6亿元，已计提坏账(zhang)准备1.62亿元。其中账(zhang)龄3年以上的其他应收(shou)款账(zhang)面余(yu)额为1.26亿元。
对此，深交所要求：(1)说明押(ya)金及保证(zheng)金、其他代垫款的具体情况，包(bao)括款项形成(cheng)时间、形成(cheng)背(bei)景、交易对方、约定还款时间、款项回收(shou)情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制(zhi)人、5%以上股东、董监高是(shi)否存在关联关系，是(shi)否存在资(zi)金占(zhan)用或对外财务资(zi)助(zhu)的情形。
(2)说明账(zhang)龄3年以上的其他应收(shou)款的具体情况，以及长期(qi)未收(shou)回的原因及合理性，公司已采(cai)取(qu)的催收(shou)措施(shi)，相关坏账(zhang)准备计提是(shi)否充分。
同时，针对报告期(qi)末，公司预付账(zhang)款账(zhang)面价值为4026.83万元，其中账(zhang)龄超过1年的占(zhan)比(bi)为59.33%。深交所要求补充列示1年以上账(zhang)龄预付款项的交易对方名称(cheng)、金额、交易背(bei)景，预付比(bi)例较高的原因(如(ru)适用)，相关合同是(shi)否存在未按期(qi)履行等情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制(zhi)人、第一大股东、董监高人员等是(shi)否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是(shi)否存在资(zi)金占(zhan)用等情形。
年报显示，公司存货(huo)期(qi)末账(zhang)面余(yu)额为7841.32万元，共计提存货(huo)跌价准备或合同履约成(cheng)本减值准备587.53万元，其中库存商品账(zhang)面余(yu)额为2402.03万元，同比(bi)增长62.08%，本期(qi)计提存货(huo)跌价准备-160.87万元。
对此，深交所要求：(1)说明库存商品的产(chan)品构成(cheng)、用途、数量(liang)、金额及库龄、是(shi)否与在手订单对应等，说明报告期(qi)内库存商品大幅增长的合理性，是(shi)否与公司营业收(shou)入变动趋(qu)势相匹配，以及存货(huo)跌价准备计提减少的原因和充分性。
(2)结(jie)合近三年相关产(chan)品的市场需求情况、价格变化趋(qu)势、销售情况、存货(huo)跌价准备的计提方法(fa)和测试过程、可变现净(jing)值、同行业可比(bi)公司情况等，说明公司存货(huo)跌价准备计提的准确性与合理性，是(shi)否存在利用存货(huo)跌价准备进行利润调(diao)节的情形。
此外，年报显示，公司报告期(qi)内新增节能环保工程类订单19个，金额1.98亿元，确认(ren)收(shou)入金额7831.31万元，期(qi)末在手订单金额3.53亿元。公司在2022年年报中披露(lu)新增节能环保工程类订单24个，金额1.68亿元，其中已签(qian)订合同金额4.38亿元，尚(shang)未签(qian)订合同金额31.25亿元，确认(ren)收(shou)入金额1091.66万元，期(qi)末在手订单金额4.31亿元。
问询函要求公司补充说明2022年和2023年新增订单、确认(ren)收(shou)入、期(qi)末在手订单金额的计算过程和大额订单明细，核实2022年和2023年节能环保工程类订单核算口径是(shi)否存在差异(yi)，有关订单数量(liang)和金额的披露(lu)是(shi)否准确，相关订单和金额的确认(ren)是(shi)否符(fu)合《深圳证(zheng)券交易所上市公司自律监管指(zhi)引第4号——创业板行业信息披露(lu)(2023年修订)》第六章第二节的有关要求，是(shi)否存在刻意夸大订单金额的情形。
公开资(zi)料显示，*ST巴安是(shi)一家专(zhuan)业的水处理设备系统集(ji)成(cheng)服务商。公司主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固(gu)体废弃物处理、天(tian)然气调(diao)压站(zhan)与分布式(shi)能源以及施(shi)工建(jian)设等五大板块。公司成(cheng)立于1999年3月，2011年9月在深交所创业板上市。
据公司4月30日凌晨公告，因2023年度财务报表被亚太(集(ji)团)会计师事务所(特(te)殊普通合伙)出具无(wu)法(fa)表示意见的审计报告，公司股票交易被实施(shi)退市风险警示，公司股票简称(cheng)由(you)“巴安水务”变更为“*ST巴安”。
2024年一季报显示，期(qi)内公司营收(shou)5753.42万元，同比(bi)减少15.37%；归(gui)属于上市公司股东的净(jing)利润亏损(sun)547.82万元，亏损(sun)同比(bi)收(shou)窄71.13%。